Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Владивостокский морской торговый порт"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 690065, Приморский кр., г. Владивосток, ул. Стрельникова, д. 9
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022502259625
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2504000204
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30134-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1559
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 11.01.2023
2. Содержание сообщения
2.1.Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование: заочное голосование.
2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата окончания приема бюллетеней для голосования - 30.12.2022 г.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания:
1. По вопросу №1 - 2 459 940 567;
2. По вопросу №2 - 2 459 940 567;
3. По вопросу №3 - 17 219 583 969;
4. По вопросу №4 - 2 459 940 567.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, по каждому вопросу повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России 16.11.2018 г. № 660-П):
1. По вопросу №1 - 2 459 940 567;
2. По вопросу №2 - 2 459 940 567;
3. По вопросу №3 - 17 219 583 969;
4. По вопросу №4 - 2 459 940 567.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по каждому вопросу повестки дня Общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу:
1. По вопросу №1 - 2 392 456 073;
2. По вопросу №2 - 2 392 456 073;
3. По вопросу №3 - 16 747 192 511;
4. По вопросу №4 - 2 392 456 073.
Кворум по всем вопросам повестки дня имелся (97,25%).
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность.
2. О досрочном прекращении полномочий членов Наблюдательного совета ПАО «ВМТП».
3. Об избрании членов Наблюдательного совета ПАО «ВМТП».
4. Об утверждении Положения о выплате вознаграждений членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос №1 «Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность».
Итоги голосования по 1-ому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 2 392 308 842 (99,99385% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 г. №660-П «Об общих собраниях акционеров»)
«ПРОТИВ» - 46 410.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 10 677.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу дня недействительными или по иным основаниям: 90 144.
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу №1 повестки дня:
Одобрить крупную сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. Предмет крупной сделки (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность:
1.1. Заключение дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. между ПАО «ВМТП» (Займодавец) и ПАО «ДВМП» (Заемщик) на следующих существенных условиях:
• Изменение даты погашения по договору: до 31 декабря 2025 года включительно.
Иные условия Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. определяются Сторонами самостоятельно.
1.2. Заключение Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. между ПАО «ВМТП» (Займодавец) и FESCO Global Logistics Limited (Заемщик) на следующих существенных условиях:
• Изменение даты погашения по договору: до 31 декабря 2025 года включительно.
Иные условия Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. определяются Сторонами самостоятельно.
1.3. Заключение Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. между ПАО «ВМТП» (Займодавец) и Halimeda International Limited (Заемщик) на следующих существенных условиях:
• Изменение стороны по договору:
с 13 декабря 2018 года все права и обязанности заемщика по Договору переходят на компанию Halimeda International Limited.
• Изменение даты погашения по договору: до 31 декабря 2025 года включительно.
Иные условия Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. определяются Сторонами самостоятельно.
1.4. Заключение Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. между ПАО «ВМТП» (Займодавец) и Vertio Shipholding Company Limited (Заемщик) на следующих существенных условиях:
• Изменение даты погашения по договору: до 31 декабря 2025 года включительно.
Иные условия Дополнительного соглашения к Договору займа б/н от 13.11.2017 г. определяются Сторонами самостоятельно.
2. Цена крупной сделки (совокупности взаимосвязанных), в совершении которой имеется заинтересованность:
Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) в результате заключения или исполнения крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) составляет не более 51 253 000 000 (пятьдесят один миллиард двести пятьдесят три миллиона) рублей с учетом курса доллара США 61,7032 руб. на 19.10.2022 г., что составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «ВМТП» по состоянию на 30 сентября 2022 года (всего 76 636 026 тыс. рублей).
3. Выгодоприобретатели по крупной сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность:
Maple Ridge Limited, Wiredfly Investment Limited, Smartilicious Consulting Limited и Enviartia Consulting Limited, Elvy Limited, Calamita Trading Limited, Mirihia Holdings Limited, Vovosa Co Limited, Rikima Holdings Limited, FESCO Global Logistics Limited, ООО «ФИТ», ООО «Фирма «Трансгарант», Vertio Shipholding Company Limited, ПАО «ВМТП».
4. Лица, имеющие заинтересованность в совершении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок):
Лицами, имеющими заинтересованность в совершении сделки, указанной в п.1.1 выше, являются:
? ПАО «ДВМП», которое является контролирующим лицом стороны сделки (ПАО «ВМТП») и одновременно стороной сделки;
? Ю.В. Васильева, которая является членом Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ДВМП»;
? А. Коростелев, который является членом Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» и одновременно является Президентом, членом Совета директоров и членом Правления ПАО «ДВМП»;
? М.И. Мерзликин, который является членом Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» и одновременно является членом Правления ПАО «ДВМП»;
? В.Н. Плотский, который является членом Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ДВМП».
Лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделок, указанных в п.п.1.2-1.4 выше является: ПАО «ДВМП», которое является контролирующим лицом сторон сделок.
Вопрос №2 «О досрочном прекращении полномочий членов Наблюдательного совета ПАО «ВМТП»».
«ЗА» - 2 392 351 612 (99,99563% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 г. №660-П «Об общих собраниях акционеров»)
«ПРОТИВ» -0.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -36 400.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу дня недействительными или по иным основаниям: 68 061.
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу №2 повестки дня:
Досрочно прекратить полномочия Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» в следующем составе:
1. Васильева Юлия Владимировна;
2. Гришковец Екатерина Николаевна;
3. Коростелев Аркадий;
4. Корчанов Владимир Никодимович;
5. Мерзликин Максим Ильич;
6. Плотский Вячеслав Николаевич;
7. Сидоров Сергей Васильевич.
Вопрос №3 «Об избрании членов Наблюдательного совета ПАО «ВМТП».
Итоги голосования по 3-ому вопросу повестки дня:
ФИО кандидата Количество кумулятивных голосов, отданных ЗА кандидата
1. Васильева Юлия Владимировна 2393039130
2. Гришковец Екатерина Николаевна 2392175358
3. Коростелев Аркадий 2392147330
4. Корчанов Владимир Никодимович 2392147330
5. Мерзликин Максим Ильич 2392147330
6. Северилов Андрей Владимирович 2392147330
7. Сидоров Сергей Васильевич 2392147330
Число кумулятивных голосов, отданных за вариант голосования «ПРОТИВ» в отношении всех кандидатов»: 70 070.
Число кумулятивных голосов, отданных за вариант голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» в отношении всех кандидатов»: 584 339.
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу дня недействительными или по иным основаниям: 586 964.
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу №3 повестки дня:
Избрать Наблюдательный совет ПАО «ВМТП» в следующем составе:
1. Васильева Юлия Владимировна;
2. Гришковец Екатерина Николаевна;
3. Коростелев Аркадий;
4. Корчанов Владимир Никодимович;
5. Мерзликин Максим Ильич;
6. Северилов Андрей Владимирович;
7. Сидоров Сергей Васильевич.
Вопрос №4 «Об утверждении Положения о выплате вознаграждений членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» в новой редакции».
Итоги голосования по 4-ому вопросу повестки дня:
«ЗА» - 2 392 289 186 (99,99302% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по указанному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России от 16.11.2018 г. №660-П «Об общих собраниях акционеров»)
«ПРОТИВ» - 54 418.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 47 077.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу дня недействительными или по иным основаниям: 65 392.
Решение принято.
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу №4 повестки дня:
Утвердить Положение о выплате вознаграждений членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» в новой редакции.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: №55 от 11.01.2023 г.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30134-F от 04.08.2003 г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): не применяется.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративно-правовых отношений (доверенность №178 от 02.03.2022)
Осипович Татьяна Олеговна
3.2. Дата 11.01.2023г.